ثبت شرکت سهامی عام

تعریف  و کلیات شرکت سهامی :
بر طبق ماده یک لایحه  اصلاحی  قانون تجارت ،  شرکت سهامی شرکتی که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است . لذا مسئولیت دارندگان سهام فقط محدود به سهام آنهاست . سهام جزء حقوق مالی محسوب می شود و در حکم مال منقول می باشد و هم به صورت قهری و هم به صورت قراردادی قابلیت نقل و انتقال دارد (مواد 24، 39و 41 ل.ا.ق.ت) . لذا تشریفات نقل و انتقال سهام از موارد مهم مربوط به شرکت ها تلقی می گردد .
ازلحاظ نوع مالکیت سهام به دو دسته سهام بانام وسهام بی نام تقسیم می شود . انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد .
نکته: در صورت عدم رعایت تشریفات مذکور در ماده 40 ل.ا.ق.ت (ثبت انتقال سهام با نام در دفتر ثبت سهام شرکت) عمل حقوقی انتقال سهام در برابر شرکت و اشخاص ثالث قابل استناد نیست ، لکن بین طرفین معتبر است و خریدار می تواند الزام فروشنده را جهت انجام ترتیبات ثبت از دادگاه بخواهد .
نکته: مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهد کننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد. شرکتهای سهامی شرکت تجارتی محسوب می شوند حتی اگر موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد .
انواع شركت هاى سهامى:
شرکت های سهامی به دو دسته تقسیم می شود : شرکت سهامی خاص و عام
١.شرکت سهام خاص: شرکتهای سهامی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است . این گونه شرکت ها ، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند (ماده 4 ل.ا.ق.ت)
•حداقل تعداد  سهامداران در شرکت سهامی خاص 3 نفر و سهام بدون نیاز به ثبت در دفتر اسناد رسمی قابل نقل و انتقال هستند
•حداقل  سرمایه در زمان تاسیس 1000000 ریال می باشد و سرمایه شرکت به سهام مساوی تقسیم می گردد
• در خصوص حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره مقرراتی وضع نگردیده است . بر طبق نظریه حقوقی شماره 5156 /7 مورخ 13/7/1367 تعداد اعضای هیات هیات مدیره نمی تواند کمتر از 3 نفر باشد .
•سهام اين نوع شركت قابل داد و ستد در بورس اوراق بهادار نیست ولی توسط مردم به راحتی قابل معامله است.
٢-شركت سهامي عام: شركت هاى سهامى  که قسمتی از سرمایهٔ آن از طریق فروش سهام به غیرمؤسسان (مردم) تأمین شود.
•سهام شرکت سهامی عام در بورس اوراق بهادار داد و ستد می‌شود.
•سازمان‌های بورس در برخی کشورها معمولاً شرکت‌هایی را می‌پذیرند که دارای سرمایه و اعتبار بسیار قوی باشند. مؤسسان این گونه شرکت‌ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به عموم مردم تأمین می‌کند. در این نوع شرکت‌ها، صاحبان سهام می‌توانند سهام خود را در بورس فروخته و در واقع مالکیت خود را به دیگران منتقل کنند.

•تعداد شرکا در شرکت سهامی عام زیادتر از سایر انواع شرکت‌های سهامی است؛ این امر می‌تواند منجر به جمع‌شدن سرمایه‌های کوچک و ایجاد یک سرمایه بزرگ بشود که انجام فعالیت‌های اقتصادی سنگین را میسر می‌سازد.
•در این نوع شرکتها نقل و انتقال سهام آسان است و محدود به رضایت دیگر سهامداران نیست.

مدارك لازم جهت ثبت شرکت سهامی عام:

مرحله اول : (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی )
1-دو نسخه طرح اعلاميه پذيره نويسی که بايستي به امضاء کليه موسسين رسيده باشد
2-دو نسخه اظهارنامه تکميل شده
3-دو نسخه طرح اساسنامه تکميل شده
4-تصوير برابر با اصل مدارک احراز هويت موسسين
5-اصل گواهي بانکي مبني بر پرداخت سرمايه (حداقل 35% از 20% سرمایه تعهد شده)
6-اصل مجوز فعاليت از مراجع ذيربط در مواردي ثبت موضوع نياز به مجوز داشته باشد
7-اصل مجوز اوليه از سازمان بورس و اوراق بهادار
8-تکميل فرم تعيين نام به ترتيب اولويت نام هاي پيشنهادي و همچنين فيش واريزي مربوطه
مرحله دوم : (مرحله ایجاد و ثبت شرکتهای سهامی عام)
1-دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد.
2-دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه ،تعیین اعضاء هیئت مدیره ،انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیرالانتشار
3-دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
4-اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت (در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیر نقدی باشد، ارائه اصل گواهی کارشناس رسمی دادگستری الزامی است)
5-اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار (مجوز ثانویه)

اركان شركت سهامي عام:
1- رکن تصمیم گیرنده : مجمع عمومی
2- رکن اداره کننده : هیات مدیره
3- رکن نظارت کننده : بازرس

رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
اگرچه لایحه اصلاح قانون تجارت مجمع عمومی را تعریف ننموده است اما در ماده 72 آن لایحه مجمع عمومی را چنین توصیف کرده است :
” مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده ی لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد “.
با در نظر گرفتن حقوق صاحبان سهام بالاترین مرجع تصمیم گیری شرکت های سهامی مجمع عمومی است که در حکم قوه مقننه می باشد که اصول و طرز کار و عملیات شرکت را تعیین نموده، مدیران و بازرسان شرکت را انتخاب و عملیات آن را بررسی، تایید یا تصحیح می کند البته تشریفات مجامع عمومی در صورتی معتبر است که تشریفات مقرر در قانون و اساسنامه برای دعوت و تشکیل و حد نصاب سهام حاضر و اکثریت لازم در نظر گرفته شده باشد. به عبارتی مجمع عمومی صاحبان سهام به منزله فرمانده قواست و ارکان دیگر شرکت به او وابسته اند و باید گزارش طرز کار شرکت را به او ارائه دهند، هیچ کدام از تصمیمات مهم راجع به حیات شرکت بدون تایید مجمع عمومی اعتبار ندارد به همین علت باید به طور دموکراتیک هیئت مدیره ای را انتخاب کند تا به نمایندگی از طرف او عمل کنند. مجامع عمومی شرکت های سهامی را از یک سو باید برگردن خواست صاحبان واقعی شرکت نامید که اراده اکثریت سهامداران را انعکاس می دهد و از سوی دیگر خاستگاه شخصیت حقوقی شرکت به شمار آورد. مجامع عمومی سطحی از تصمیم گیری است که تصمیمات کلی و زیربنایی مانند انتخاب هیات مدیره و بازرسان، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی ها، افزایش و کاهش سرمایه، انحلال قبل از موعد، صدور اوراق قرضه و تغییر در مفاد اساسنامه در آن اخذ می شود. پس اجزاء تصمیم گیرنده مجامع عمومی سهامداران هستند که از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. اگرچه قانونگذار تعریف جامعی از مجامع عمومی را ارائه ننموده است. اما با بررسی ماده 72 لایحه مذکور می توان مجمع عمومی را چنین تعریف نمود :
مجمع عمومی، اجتماعی از صاحبان سهام یک شرکت سهامی است که بر اساس مقررات قانون تجارت و اصلاحات آن به صورت رسمی پس از دعوت از سهامداران تشکیل می شود تا تصمیمات عادی و جاری شرکت و در موارد خاص تصمیمات فوق العاده شرکت را با حد نصاب مقرر در قانون و به وسیله آراء به دست آمده اتخاذ نمایند.
نکته : مجمع عمومی موسس که خود یکی از انواع مجامع تشکیل یافته تلقی می گردد از دایره تعریف فوق خارج است زیرا در مجمع عمومی موسس صاحبان سهام وجود خارجی ندارد چرا که هنوز شرکتی به ثبت نرسیده است و اعضاء تشکیل دهنده آن، موسسین در بررسی وضعیت پذیره نویسی هستند.
مجامع عمومی در شرکت های سهامی به ترتیب عبارتند از : مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده

رکن اداره کننده ( هیئت مدیره )
شرکت سهامی به وسیله ی هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده ی اعضا هیات مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد. البته بنابر ماده 48 قانون تجارت که با تصویب لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت منسوخ شده شرکت سهامی به واسطه یک یا چند نفر نماینده موظف و غیرموظف که از میان صاحبان سهام به سمت مدیری و برای مدت محدوده ی تعیین شده و قابل عزل می باشند اداره خواهند شد که این افراد را که دارای اختیارات و وظایف جمعی هستند هیات مدیره گویند. می باشد که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداَ یا مشترکاَ بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نکرده است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
همچنین مطابق ماده 115 لایحه مذکور در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی خواهد شد.
اشخاص ذیل نمی توانند به عنوان عضو هیات مدیره منصوب گردند : ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )
1. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
2. کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های سرقت، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند. البته توجه داشته باشید که این اشخاص فقط در مدت محرومیت از حقوق اجتماعی نمی توانند به عضویت هیات مدیره انتخاب گردند.

رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )
بازرسان اشخاصی هستند که توسط مجمع عمومی برای نظارت به اعمال مدیران و حساب ها و معاملات شرکت انتخاب می گردند .
چند نکته :
– بازرسان می توانند هم از بین صاحبان سهام انتخاب گردند، و هم از خارج از شرکت ، برخلاف اعضاء هیات مدیره که لازم بود حتماَ از میان سهامداران انتخاب گردند.
– بازرسان می توانند شخص حقیقی یا حقوقی باشند.
– در حوزه هایی که وزارت اقتصاد اعلام می کند وظایف بازرسی شرکت ها را در شرکت های سهامی عام اشخاصی می توانند ایفاء کنند که نام آن ها در فهرست رسمی بازرسان شرکت ها درج شده باشد.
اشخاص ذیل نمی توانند به عنوان عضو بازرس منصوب گردند :
1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است. ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )
2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ، اختلاس ، تدلیس ، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، که به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند، البته فقط در مدت محرومیت. ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )
3- اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت ( ماده 147 ل. ا. ق. ت )
4- اقرباء سببی و نسبی مدیران یا مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ( ماده 147 ل. ا. ق. ت )
5- هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد. ( ماده 147 ل. ا. ق. ت
نکته : مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
به موجب قانون وظایف بازرسان شرکت به شرح ذیل است :
1. بررسی کلیه هزینه ها و در آمد های شرکت و ارائه آن ها به سهامداران
2. نظارت بر امور هیات مدیره
3. ماموریت بررسی حساب ها
4. ماموریت اطلاع رسانی

    Call Now Buttonباماتماس بگیرید(مشاوره رایگان)

    لورم ایپسوم متن ساختگی با تولید سادگی نامفهوم از صنعت چاپ و با استفاده از طراحان گرافیک است. چاپگرها و متون بلکه روزنامه و مجله در ستون و سطرآنچنان که لازم است و برای شرایط فعلی تکنولوژی مورد نیاز و کاربردهای متنوع با هدف بهبود ابزارهای کاربردی می باشد. کتابهای زیادی در شصت و سه درصد گذشته، حال و آینده شناخت.

    آدرس

    تهران، خیابان اسدآبادی، کوچه چهلم، پلاک 4 ...

    تلفن

    +12 (0) 345 678 9

    ایمیل

    info@company.com